A trama remonta a anos atrás, quando o grupo dos mercenários foi fundado por Barney (Sylvester Stallone) e Conrad Stonebanks (Mel Gibson). O problema é que Conrad se tornou um comerciante de armas inescrupuloso e, por causa de suas atividades ilegais, Barney foi obrigado a matá-lo. O que ele não sabia era que Conrad tinha sobrevivido e, anos depois, retornaria para se vingar do antigo colega.
Conrad, que já enganou a morte antes, faz agora de sua missão eliminar os mercenários, mas Barney tem outros planos. Decide que tem que lutar contra o velho sangue trazendo novo sangue, e recruta indivíduos que são mais jovens, rápidos e experientes com tecnologia. A última missão se torna um embate entre o clássico estilo old-school contra a experiência tecnológica na batalha mais pessoal dos mercenários até então.
Homossexuais Sobre a inclusão de um par gay entre os caras da pesada, o diretor Patrick Hughes, respondendo a especulações na internet (o site Grantland) de que os personagens de Arnold Schwarzenegger e Jet Li seriam homossexuais, declarou: “Acho que eles são gays.” A cena que evolve o “casal” mostra Schwarzenegger e Li em um bar: o personagem do ex-governardor da Califórnia acaricia um pingente do colega. Confrontados por Barney (Sylvester Stallone, líder do grupo), Trench (Schwarzenegger) responde rispidamente.
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